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【观曜说】创业公司合伙人的全身而退

2018-06-19 15:36:24
由 观曜市场部 发表


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1.提前约定退出机制,管理好合伙人预期

提前设定股权退出机制,约定好在什么阶段合伙人退出公司后,要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期服务于公司赚取的,当合伙人退出公司后,其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平,另一方面有助于公司的持续稳定运转。


2.股东中途退出,股权溢价回购

退出的合伙人的股权回购方式通过提前约定的方式实现,退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购,回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。


3.设定高额违约金条款

为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权,可以在股东协议中设定高额违约金条款。


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1. 股权预留机制,主要是指期权池,一般预留5-15%之间,并且由创始人代持,或设立持股平台持有。


2. 股权成熟机制,是将股权/期权按照其在公司工作的时间(如年数,月数)或完成的绩效目标等情况逐步兑现给他。


3. 增发机制,进行动态调整。设置一个对干得多的人增发的机制,留一个发展空间,可以让内部能干的合伙人在公司循序渐进的增加股权,有利于公司股权结构的长期稳定。


4. 限制条款, 保持股权的合规稳定。主要约定在一定时期不能转让,转让不能卖给竞争对手,需要承担竞业禁止业务,股权不能作为离婚财产分割,股东资格也不能被继承等等限制,着眼于合规进军资本市场。


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1.合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制,是否可以写进公司章程? 

实践中工商局通常要求企业用他们指定的章程模板,股权退出机制很难直接写进公司章程。合伙人之间可以另外签订协议约定股权的退出机制,公司章程与股东协议尽量不冲突。在股东协议中约定:如果公司章程与股东协议相冲突,以股东协议为准。


2. 合伙人退出时,如何确定退出价格? 

权回购的目的就是“买断”,一方面可以全部或部分收回股权,另一方面必须承认合伙人的历史贡献,按照一定溢价/或折价回购股权。这既关系到合伙人的直接利益,又关系到企业文化的建设。可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购,也可以按照退出合伙人按照其持股比例可参与分配的公司净资产或净利润的一定溢价回购。对于具体回购价格的确定,需要分析公司具体的商业模式,既让退出合伙人可以分享企业成长收益,又不让公司有过大现金流压力,还预留一定调整空间和灵活性。


3.合伙人离婚,股权应该如何处理? 

近年来,企业家群体离婚率逐年上升。婚后财产的处理,包括股权,都是棘手的问题。离婚事件,影响的不仅有家庭,还影响企业的发展时机,比如土豆网。  婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。为避免股权作为夫妻共同财产卷入纠纷,配偶之间可以签署“土豆条款”,约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。 



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北京观曜律师事务所

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