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【观曜说】未经公司授权,大股东抢走公章也须“完璧归赵”

2020-05-18 12:38:26
由 观曜市场部 发表


导 读:


4月26日,据媒体报道,当当网创始人之一李国庆抢走公司公章和财务专用章,进而争夺公司控制权。该事件是否为事实我们不得而知,但由此引发的争夺公司控制权的话题再次引起了热议。那么,李国庆“抢夺公章”,是否会带来当当网控制权的变更?当然不会。

经查询企业信息公示网站,2019年2月14日,当当网法定代表人已由李国庆变更为俞渝。此次抢夺公章事件发生后,当当网发布《告当当网全体员工书》,声明公司所有印章均已作废。这一声明的法律意义在于,公司完成了市场风险警示,排除了其他主体以“表见代理”主张与当当网签署合同的有效性。



裁判要旨

本案中,陈少棠不具有嘉裕德公司法定代表人身份,亦无证据表明嘉裕德公司授权其持有公司公章,其长期连续持有嘉裕德公司公章缺乏法律依据。因此,在嘉裕德公司提出返还主张时,陈少棠应将公司公章返还给嘉裕德公司。




案情简介

1.厦门嘉裕德汽车电子科技有限公司(下称嘉裕德公司)成立于2009年6月8日,陈少棠与谢耀煌作为嘉裕德公司的股东,分别占股60%和40%。
2.2016年3月15日,陈少棠带领一班与公司无关的人员进入公司,声称其要用公司公章。嘉裕德公司的经办人员拿出公章,为其用印。但却将嘉裕德公司公章抢走,经嘉裕德公司多次催要,至今仍未返还。
3.嘉裕德公司将陈少棠诉至厦门市中级人民法院,要求判令陈少棠返还嘉裕德公司的公章。一审起诉时,厦门市市场监督管理局登记备案的嘉裕德公司法定代表人为谢耀煌。
4.厦门中院认为嘉裕德公司的诉求具有事实及法律依据,判决:陈少棠应于判决生效之日起十日内向嘉裕德公司返还公司公章。
5.陈少棠认为自己作为嘉裕德公司第一大股东完全有权利合法持有并保管公司公章,且原审法院判决返还公章是以司法裁判干预公司内部自治事务,违背了公司自治原则,遂向福建省高级人民法院提起上诉。
6.福建高院二审认为,谢耀煌作为嘉裕德公司的法定代表人,有权以公司名义提起诉讼,授权委托手续符合我国民事诉讼法的规定。嘉裕德公司作为公章的所有权人主张陈少棠予以返还,于法有据,应予支持。




裁判要点

陈少棠虽是嘉裕德公司持股60%的大股东,亦在公司任职,其可以根据公司章程的规定或公司的授权,在合理权限范围内使用公司公章,但不能未经授权长期连续持有公司公章,否则可能会影响嘉裕德公司的正常经营。嘉裕德公司具有独立的民事主体资格,对公司公章享有占有、使用及支配的权利,其他民事主体非因法律规定或公司授权占有公司公章,公司有权要求返还。


律师点评

一、公章返还纠纷虽为公司内部纠纷,但应当赋予权利人寻求司法救济的权利
公司公章是代表企业法人意志、具有法律效力的印鉴,是法人身份和权利的证明。在司法实践中,法人公章的使用常常作为判断民事活动成立和生效的重要标准。
本案系公司公章返还引发的纠纷,其实质是涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺,确系公司内部纠纷,且协商解决亦为化解该纠纷的最佳方式。但结合本案事实,陈少棠取得公司公章已一年六个月有余,双方未能自行协商并妥善解决。在此情况下,及时规范公司内部经营管理秩序变得尤为紧迫,嘉裕德公司要求陈少棠返还公司公章系行使法律赋予其的权利,符合法律规定。

二、谢耀煌是否有权代表嘉裕德公司提起本案诉讼?
公司的法定代表人依法代表法人行使职权。本案中,谢耀煌系经工商行政管理机关登记备案的嘉裕德公司法定代表人,嘉裕德公司在应诉时向本院提交的授权委托书系当面签署,其上有谢耀煌签名但并未加盖公章。嘉裕德公司在提交委托手续的同时提交了一份《说明》,主要内容为因公司公章于2016年3月15日被陈少棠强抢占有,因此相关授权书及其他法律文件无法盖章,仅由公司法定代表人谢耀煌签署。
本案正是谢耀煌诉请陈少棠返还公司公章之诉,相关授权委托手续和法律文件上无法加盖公章非因谢耀煌过错所致。陈少棠称已通过《股东特别会议之决议》免去谢耀煌的法定代表人职务,但其并未根据公司章程的规定召集董事会,也未穷尽催告及救济手段作出相关决议,此举在程序上不符合公司章程及公司法的相关规定,故应对该决议的效力持否定评价。在起诉时,谢耀煌依然为嘉裕德公司的法定代表人,其当然有权以公司名义提起诉讼。

三、陈少棠是否应当返还嘉裕德公司公章?
公司是企业法人,是享有独立法人财产权的主体。公司公章、证照等是公司的合法财产,公司对其公章、证照的所有权受法律保护,任何单位和个人不得侵犯。公司的公章、证照被他人无权控制、占有时,公司有权要求返还。本案中,陈少棠主张其持有公章的依据是其系公司股东,但其未能提交相关证据证明其对公司公章的占有、控制和管理经公司章程、董事会决议、法定代表人授权。因此,陈少棠应当向公章的所有权人嘉裕德公司返还公章。


相关法律规定

《中华人民共和国民法通则》
第三十八条 法定代表人
依照法律或者法人组织章程规定,代表法人行使职权的负责人,是法人的法定代表人。
《中华人民共和国物权法》
第三十四条 返还原物权请求权
无权占有不动产或者动产的,权利人可以请求返还原物。
《中华人民共和国公司法》
第三条 公司界定及股东责任
公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第十一条 公司章程
设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。




法院判决

本案经福建高院二审,驳回上诉,维持原判。



案件来源

(2017)闽02民初584号
(2017)闽民终1213号


北京观曜律师事务所

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