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【观曜说】浅谈创业公司股权架构设计

2018-05-16 11:45:01
由 观曜市场部 发表


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1、维护创始人控制权;

2、凝聚合伙人团队;

3、让员工分享公司财富效应;

4、便于投资者进入;

5、着眼于进入资本市场。


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1、绝对控制,2/3以上,《公司法》规定,公司重大事项,比如涉及修改公司章程、公司合并、分立、解散等,这些重要事项是必须要代表三分之二以上表决权的股东来投票同意的。


2、相对控制,有两种方式,一种是单一股东占股50%以上,另一种是公司股东分散,其中一个股东占比最多,能够达到控制。


3、一票否决权,比如占股34%,因为对于重大事项要求2/3以上表决权股东表决通过,其中一名股东占比超过1/3,并且投反对票,就能达到一票否决权的效果,在表决上拥有一定分量的话语权。


四人以上股东时,建议创始人至少要保住股权生命线中的一条线:绝对控股线(67%)、相对控股线(51%)、一票否决权(34%)。


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1、一元股权架构(同股同权)

指股权比例、表决权(投票权)、分红权一体化。在这种架构下,任何股东的权利是根据股权比例而区别的,需要重点避免的是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权“节点”:一是一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;二是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;三是一方出资比例超过66.7%的;四是有两股东且各方出资比例均为50%的。在这里,第三种出资比例意味着,公司在任何情形下都不会形成僵局,因为表决权比例已经高达“三分之二”以上,对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议,除非公司章程对参加股东会的人数作出最低限制。牵制力最强的是第四种股权结构,在两股东各占50%表决权的机制下,意味着公司作出任何决议均须由双方一致同意方能有效。


2、二元股权架构

是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排,将持股比例和股东权利进行分离设计。章程可以约定同股不同权,当然,在股份公司下,只有不同类别的股东才能这样设计,同一类股东的权利应该是一致的。这种架构设计,适合那些需要将分红权给某些合伙人,但将决策权赋予创始人的情况。


3、4X4股权架构

这其实是在二元股权架构的基础上,将公司的股东分为四个类型,创始人、合伙人、员工、投资人,针对他们的权利进行整体性安排,以实现前面提到的五大目标。4X4是一个比喻,是指汽车的四驱,在四类股东并存的创业公司里,股权架构设计充分考虑以上四类主体的利益和角色,方能做到四驱联动,稳健运营,从容发展。


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     股权结构也不是一成不变的,股权结构的演变也是公司利益的选择,随着公司的发展,新投资者的进入,公司战略的调整,都有可能影响到公司股权结构变动,股权问题不是一劳永逸的,而需要细水长流,久久为功!


北京观曜律师事务所

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