【观曜说】公司能否通过新股东会决议对之前作出的股东会决议内容进行合理解释
裁判要旨 西部公司经营管理层的组成和聘任方式是公司章程中规定的特别程序，公司章程第92条明确规定了经营管理层由股东推荐人选，由董事会聘任。涉案董事会决议对公司总经理、副总经理、董事会秘书、人力资源总监等高级管理人员的聘任是董事会直接依据公司章程实施，聘任对象都来自股东外部的推荐，完全不同于在公司内部人事管理制度下的人事任免。公司章程是公司治理的最高效力性文件，股东会决议的内容必须符合公司章程的规定。 案情简介 1.西部公司成立于2007年9月17日，新通宝公司持股7.5%，其他三个股东合计持股92.5%。西部公司章程规定：公司经营管理层由总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监和董事会秘书组成，均由董事会聘任或解聘。 2.2012年6月15日，西部公司召开第十四次股东会，并作出决议：2012年6月15日为西部公司换届启动日，从启动日起至换届工作结束前停止办理公司内部管理人员（包括收银中心、修理厂、车队队长助理以上及本部、分公司、事业部机关管理人员等）的调动、调整、调职、调薪等人事业务。 3.2013年12月25日，西部公司召开第一届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于推荐调整总经理的议案》、《关于提请聘用董事会秘书的议案》、《关于提请聘用高级管理人员的议案》，分别对公司总经理、董事会秘书、副总经理和人力资源总监进行了调整。新通宝公司在以上三项决议的表决中均投反对票。 4.新通宝公司认为公司总经理、董事会秘书、副总经理和人力资源总监应当属于“内部管理人员”，所以应当受西部公司第十四次股东会决议的约束。因此，西部公司第一届董事会第二十次会议关于调整公司总经理、董事会秘书、副总经理和人力资源总监的决议内容违反了西部公司章程第58条的规定，故请求法院撤销上述决议。深圳市宝安区人民法院审理后判决撤销。 5.一审判决作出后，西部公司于2014年11月27日召开了第十八次股东会议，全体股东参加了会议。会议审议并通过了《关于提请对第十四次股东会第二项决议相关内容作出解释的议案》（普通决议），确认第十四次股东会决议中要求停止办理人事业务的管理人员范围不包括按公司章程第92条规定进行聘任的高级管理人员。上述决议投赞成票的持股比例为92.5%，新通宝公司未参与表决。 6.西部公司不服一审判决，向深圳市中级人民法院提起上诉。深圳市中院经审理认为：原审判决认定事实不清，适用法律错误，应依法予以改判。因本案在一审判决后出现新的事实，故原审判决不属于误判。故深圳市中院依法判决撤销深圳市宝安区人民法院作出的一审判决，驳回新通宝公司的诉讼请求。 裁判要点 西部公司虽然于2012年6月15日作出第十四次股东会决议，但其后又于2014年11月27日召开第十八次股东会议审议并通过了《关于提请对第十四次股东会第二项决议相关内容作出解释的议案》（普通决议），确认了第十四次股东会决议中要求停止办理人事业务的管理人员范围不包括按公司章程第92条规定进行聘任的高级管理人员。因第十八次股东会议有全体股东参加，其中对该项决议投赞成票的持股比例为92.5%，符合西部公司章程第31条的规定。 西部公司作出的第一届董事会第二十次会议决议（深西公汽董［2013］14号）第二、三、四项对公司总经理、董事会秘书、副总经理和人力资源总监进行调整，符合第十四次股东会和第十八次股东会的决议以及公司章程的规定，且不违反国家法律规定，新通宝公司请求对该会议决议予以撤销没有事实和法律依据，本院不予支持。 律师点评 1.西部公司通过第十四次股东会决议，旨在冻结公司换届期间的内部人事调整。而根据西部公司章程的规定，总经理、副总经理、董事会秘书、人力资源总监等高级管理人员的聘任是董事会直接依据公司章程实施，不同于公司内部一般管理人员的任免。在公司章程对经营管理层的组成和聘任有专门规定的情况下，公司股东会无权通过股东会决议的方式限制公司章程的适用。另外，如在公司换届期间，冻结公司经营管理层的聘用，将导致西部公司的经营管理陷入无序和混乱的状态。 2.在西部公司召开的第十八次股东会议中，全体股东参加了会议，确认第十四次股东会决议中要求停止办理人事业务的管理人员范围不包括按公司章程第92条规定进行聘任的高级管理人员，上述决议投赞成票的持股比例为92.5%。股东会决议对于公司规范治理和持续运行有着极其重要的意义，既然当时得到股东会议事规则的通过，则应尊重多数股东的真实意思表示。 3.如果将公司第十四次股东会决议中冻结的内部人事调整解读为包括总经理、副总经理、董事会秘书、人力资源总监等在内，则将导致该股东会决议内容违反公司章程。 4.司法机关在受理公司决议撤销之诉时，应在了解公司治理情况和交易背景的前提下作出法律评价，而不宜仅从字面意思出发轻易撤销。对股东权益的影响、对公司发展的考量，包括对外部债权人的保护都是需要考虑的因素。 5.至于新作出的股东会决议能否对之前作出的股东会决议进行合理解释？新通宝公司认为第十四次股东会决议关于“内部管理人员”的范围规定清楚、明确，无需解释，且股东会新作出的决议对既往事实没有追溯的效力。我们认为，新的股东会决议并没有改变之前的决议内容，更没有篡改相关事实。由于第十四次股东会决议关于停止办理的“内部管理人员”范围是不清楚的，西部公司召开第十八次股东会，以议案的方式对之前的第十四次股东会决议进行了合理的解释和补充，公司的各次股东会决议共同构成了西部公司的治理体系。根据西部公司章程第31条的规定，该议案为普通决议，而新通宝公司仅持有西部公司7.5%的股权，其未参与表决并不能阻碍该决议的合法通过。西部公司第一届董事会第二十次会议调整经营管理层人员也是因为相关股东单位变更推荐人选，行使自己的股东权利。因此，以股东会决议的形式对之前的决议内容进行合理的解释当属公司自治权的应有之义，对保障公司健康发展和股东根本利益的重要性不言而喻。 相关法律规定 1.《公司法》第十一条：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 2.《公司法》第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 3.《公司法》第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 4.《公司法》第四十六条：董事会对股东会负责，行使下列职权：（二）执行股东会的决议；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十一）公司章程规定的其他职权。 5.《公司法》第二百一十六条 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 案件来源 （2014）深宝法民二初字第681号 （2015）深中法商终字第240号
