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【观曜说】浅谈创业公司股权激励

2018-05-18 16:00:51
由 观曜市场部 发表

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股权激励作为一种长期激励方式,是指通过向公司董事、高级管理人员及核心员工有条件的授予公司股权的形式,或者给予其享有相应经济收益的权利,使其能够以股东的身份参与公司决策、分享利润、承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长远发展尽心尽力。


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   1. 股权期权:公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。激励对象到期可以选择行权也可以选择不行权,不行权就没有任何额外的损失。


2. 限制性股权:激励对象按照股权激励计划规定的条件,从公司获得的一定数量的本公司股权。虽获得股权,但激励对象只有在业绩指标符合股权激励计划规定条件的,才可真正享有限制性股权并从中获益。


3. 虚拟股权计划:公司现有股东授予激励对象一定数额的虚拟股权,激励对象不需要出资,享受公司价值的增长。激励对象没有虚拟股权的表决权、转让权和继承权,只有分红权,虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。


4. 员工持股计划:激励对象个人出资认购本公司部分股权,并委托员工持股平台进行管理运作。员工持股平台可以为有限公司,也可为有限合伙,由其代表持股员工进入公司董事会参与表决和分红。


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1.实施时机

一般建议公司先做股权激励,再做A轮融资,并且股权激励的时间要尽可能提前,股权激励的实施时机尽量选择在公司股份制改制之前,越早越好,且与引入PE间隔一定的时间,以对公司申报期业绩成长性影响最小化。


2.激励对象

激励对象的范围,一般为公司高管及核心员工。考虑到《公司法》对股东人数的限制规定,有限责任公司股东不得超过50人,非上市股份公司股东不得超过200人,因此非上市公司股权激励对象往往限于高管和核心技术人员。实践中,有的公司为了规避《公司法》的限制规定,通过设立持股平台解决,但通过该安排导致实际股东人数超过200人的,依据证监会《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》,在申请行政许可时,应当将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股。同时,证监会对拟上市公司代持股问题亦持否定态度,发起人股东人数按直接持股和间接持股累加计算。因此,在确定激励对象的人数时,应留意上述限制规定,避免股东人数成为公司未来上市的法律障碍。

就公司监事能否作为激励对象,上市公司明确禁止公司监事作为激励对象,非上市公司不受该约束,但鉴于监事地位特殊,不排除今后出台相关规定。若激励对象中有人担任监事,最好换人,由其他股东担任监事。


3. 持股平台两种组织形式的比较

对于间接持股,常见的主体为设立有限合伙或有限公司,合伙企业相对公司的主要优势在于:第一,机制灵活,法规限制少。通过订立合伙协议,可以灵活制订合伙人入伙、退伙制度和分配机制,进而实现激励意图;第二,普通合伙人可以较小的投资额掌握企业的管理权限,有利于保障公司对持股主体的控制力;第三,税收优惠,合伙企业不缴纳企业所得税,避免了双重税赋。




北京观曜律师事务所

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