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【观曜洞见】公司法人人格否认制度下,债权人主张公司股东及关联公司对公司债务承担连带清偿责任的,其应如何举证?

2019-09-23 14:52:02
由 观曜市场部 发表


观曜律师事务所



导读:

根据《公司法》第二十条第三款关于“公司法人人格否认制度”的规定,在特定情形下,公司股东和关联公司均可能对公司债务承担连带清偿责任。债权人主张前述两者均对公司债务承担连带责任的,其应如何举证获得法院的支持是本文作者关注的重点。


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裁判要旨

1.《公司法》第二十条第三款未直接规定关联公司之间存在混同情形下的连带清偿责任,但是在实践中,“一套人马,多块牌子”的滥用可能致使公司债权人的利益受到严重损害。此种情形下的行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当,这就为关联公司人格混同参照适用“公司法人人格否认制度”的规定创造了可能。本文的案例判决证明,债权人证明关联公司之间存在人格混同的,各关联公司应对公司债务承担连带清偿责任。

2.本案中的债权人未能充分举证证明公司股东与公司存在人格混同,因此法院并未支持原告向公司股东个人主张的连带清偿责任。

 

案情简介

1.被告成都川交工贸有限责任公司(以下简称“川交工贸公司”)拖欠原告徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称“徐工机械公司”)的货款。

2.被告成都川交工程机械有限责任公司(以下简称“川交机械公司”)、四川瑞路建设工程有限公司(以下简称“瑞路公司”)与川交工贸公司之间存在人员混同、业务混同及财务混同,具体表现为:第一,在人员方面,三个公司经理均为王永礼,财务负责人均为凌欣,出纳会计均为卢鑫,工商手续经办人均为张梦;三个公司的管理人员存在交叉任职的情形,如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务,且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出;吴帆既是川交工贸公司的法定代表人,又是川交机械公司的综合部行政经理。第二,在公司业务方面,三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合,其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖;川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商,但三个公司均从事相关业务,且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形;三个公司在对外宣传中区分不明。第三,在公司财务方面,三个公司共用结算账户;在川交工贸公司向其客户开具的收据中,有的加盖其财务专用章,有的则加盖瑞路公司财务专用章。

3.川交工贸公司、川交机械公司及瑞路公司曾于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》,要求将三个公司的所有债权债务、销售量等均计算在川交工贸公司名下,并表示今后尽量以川交工贸公司名义与徐工机械公司进行业务往来。

4.川交工贸公司的若干个人股东的个人银行卡中高达亿元的资金来源包括三个关联公司的款项,且对外支付的依据仅为三个关联公司实际控制人王某某的签字。

5.原告徐工机械公司请求一审法院判令:川交工贸公司支付所欠货款及利息,川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对前述债务承担连带清偿责任。

 

裁判要点

1.关联公司在人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同。

2.关联公司构成人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对公司的外部债务承担连带责任。

 

律师点评

1.公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。本案中,川交工贸公司、川交机械公司及瑞路公司三个公司之间的表征人格因素(人员、业务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同,各关联公司丧失了独立承担责任的基础,应对公司债务承担连带清偿责任。

2.本案中,原告徐工机械公司主张川交工贸公司的个人股东也应对该公司的债务承担连带清偿责任,但由于原告未能充分证明川交工贸公司的个人股东与该公司的人格存在高度混同,即便该公司个人股东的账户与公司账户存在一定程度的混同,这既不能充分证明该公司的个人股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任并逃避债务的行为,也不能证明此种混同与公司债权人利益受到严重损害之间存在因果关系。因此,法院判决驳回了原告对川交工贸公司相关个人股东的诉讼请求。

3.根据《公司法》第二十条第三款的规定,公司债权人若主张揭开公司面纱,请求股东承担连带责任,必须就以下方面承担举证责任:(1)股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,且构成了逃避债务的目的;(2)债务人公司被公司股东滥用公司法人资格而无力偿还债务,严重损害债权人利益;(3)股东的滥权行为与债权人的损失之间存在合理的因果关系。但实践中,滥用公司人格的股东对公司债权人利益的损害一般是间接的,债权人可能无法掌握股东对公司控制的详细证据,在举证方面处于弱势地位。因此,最高人民法院2013年召开的全国法院商事审判工作会议的讲话指出,股东与公司存在财产混同、业务混同、人事混同、住所混同情形的,可认定为股东与公司人格混同,其他由公司掌握的证据,法院可以根据公平原则和诚实信用原则来确定由公司还是股东承担是否存在滥用法人人格行为的举证责任。

 

相关法律规定

《中华人民共和国公司法(2018修订)》

第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

 

法院判决

1.江苏省徐州市中级人民法院的一审判决:(1)川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息;(2)川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任;(3)驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。

2.江苏省高级人民法院的二审判决:驳回上诉,维持原判。

 

案件来源

1.(2009)徐民二初字第0065号民事判决

2.(2011)苏商终字第0107号民事判决



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